Een aandeelhoudersovereenkomst wordt vaak gesloten op een moment dat de verhoudingen goed zijn. Juist dan worden afspraken gemaakt over belangrijke onderwerpen: besluitvorming, verkoop van aandelen, continuïteit van de onderneming en de positie van meerderheids- en minderheidsaandeelhouders.
Maar wat gebeurt er als zich later een situatie voordoet die niet expliciet in de overeenkomst is geregeld?
Een recente uitspraak van de Rechtbank Zeeland-West-Brabant laat zien hoe belangrijk het is om daar vooraf goed over na te denken.
Verkoop van de onderneming
In deze zaak hielden meerdere aandeelhouders aandelen in een holding, die op haar beurt eigenaar was van een dochtervennootschap waarin de onderneming werd gedreven.
Voor verkoop van de aandelen in de holding was unanimiteit nodig. Een voorstel daartoe haalde het daarom niet.
Vervolgens werd besloten om niet de holding, maar de aandelen in de dochtervennootschap aan de beoogde koper te verkopen. Voor dat besluit stemde wél een meerderheid.
De minderheidsaandeelhouders waren het daarmee niet eens. Volgens hen was de strekking van de aandeelhoudersovereenkomst duidelijk: voor een transactie waarbij feitelijk de onderneming werd verkocht, moest iedereen instemmen.
De rechter ging daar niet in mee.
De tekst van de overeenkomst telt
In de aandeelhoudersovereenkomst stond niet concreet dat voor de verkoop van een dochtervennootschap unanimiteit vereist was.
Dat in de considerans was opgenomen dat partijen afspraken wilden maken om de continuïteit van de onderneming te waarborgen, was onvoldoende om alsnog zo’n unanimiteitseis aan te nemen.
De rechter wees daarbij ook op een belangrijk praktisch gevolg. Zonder een concrete bepaling zou zelfs een aandeelhouder met slechts 1% van de aandelen een dergelijke verkoop kunnen blokkeren. Dat vond de rechter een te verstrekkende uitleg van de overeenkomst.
De verkoop mocht daarom doorgaan.
De les voor ondernemers
Deze uitspraak onderstreept iets wat wij in de praktijk regelmatig zien: een aandeelhoudersovereenkomst moet niet alleen regelen wat partijen op dat moment voor ogen hebben, maar ook vooruitkijken naar situaties waarin hun belangen later uiteen kunnen lopen.
Denk bijvoorbeeld aan de verkoop van aandelen in de holding, maar óók aan de verkoop van een belangrijke deelneming, activa of feitelijk de gehele onderneming. Moet daarvoor een gewone meerderheid, een gekwalificeerde meerderheid of unanimiteit gelden? En wanneer geldt een drag-along- of juist een blokkeringsregeling?
Dat zijn geen theoretische vragen. Op het moment dat een verkoop concreet wordt en aandeelhouders tegenover elkaar komen te staan, kan één ontbrekende bepaling miljoenen verschil maken.
Een goede aandeelhoudersovereenkomst is daarom niet alleen een vastlegging van de samenwerking van vandaag, maar vooral een regeling voor de discussie van morgen.
mr. Tjerk J. de Vries
partner | Sterel Notarissen
Bron: Rechtbank Zeeland-West-Brabant 20 mei 2026, ECLI:NL:RBZWB:2026:6396.