Internationale fiscale structuren: het einde van de belastingroute, de terugkeer van de onderneming

Door mr. Tjerk J. de Vries, partner Sterel Notarissen

Wie twintig jaar geleden een internationale ondernemingsstructuur ontwierp, begon vaak met een fiscale vraag: in welk land kunnen we de activiteiten, deelnemingen, financiering of intellectuele eigendom het meest efficiënt onderbrengen?

Die vraag is niet verdwenen. Maar in 2026 is zij onvoldoende.

De internationale fiscale architectuur is fundamenteel aan het veranderen. Met Pillar Two, steeds verdergaande gegevensuitwisseling en strengere eisen aan substance ontstaat een systeem waarin niet langer alleen de juridische structuur van belang is. Steeds belangrijker wordt of de economische werkelijkheid die structuur daadwerkelijk ondersteunt.

Van fiscale optimalisatie naar fiscale architectuur

Pillar Two vormt daarvan misschien wel het duidelijkste voorbeeld.

Voor internationaal opererende groepen die binnen het toepassingsbereik vallen, is het uitgangspunt inmiddels een effectieve minimumbelasting van 15% per jurisdictie. Een laag statutair tarief zegt daardoor veel minder dan vroeger. Uiteindelijk moet worden bepaald hoeveel belasting over de relevante winst daadwerkelijk wordt geheven volgens de eigen systematiek van de GloBE-regels.

Daarmee verandert ook de manier waarop naar internationale structuren moet worden gekeken.

Een vennootschap in een laagbelastende jurisdictie kan civielrechtelijk volstrekt valide zijn en lokaal keurig belasting betalen, terwijl binnen Pillar Two toch een aanvullende heffing ontstaat. De analyse verschuift dus van tax rate naar effective tax rate — en vervolgens naar de vraag waar binnen de groep een eventuele top-up tax terechtkomt.

2026: van regelgeving naar handhaving

Die ontwikkeling is juist nu actueel.

Op 11 september 2026 publiceerde het OECD/G20 Inclusive Framework opnieuw nadere regels voor de Global Minimum Tax. Daaronder bevinden zich een aangepaste GloBE Information Return en een methodiek waarmee landen elkaars implementatie van Pillar Two gaan beoordelen.

Dat laatste is interessant.

Pillar Two wordt daarmee steeds minder uitsluitend een verzameling nationale belastingwetten. Er ontstaat feitelijk een internationaal gecoördineerd controlesysteem waarbij wetgeving, informatie en fiscale posities over landsgrenzen heen met elkaar worden verbonden.

Voor internationale groepen betekent dit dat consistentie steeds belangrijker wordt.

Transparantie verandert de adviesvraag

Tegelijkertijd wordt fiscale informatie steeds eenvoudiger tussen belastingautoriteiten uitgewisseld.

Binnen de Europese Unie vormt DAC9 daarvan een belangrijk onderdeel. Voor Pillar Two kan informatie centraal worden aangeleverd en vervolgens tussen de betrokken lidstaten worden uitgewisseld.

Dat klinkt primair als compliance. De betekenis gaat echter verder.

Een internationale structuur kan niet meer uitsluitend worden beoordeeld vanuit Nederland, Dubai, Cyprus of Luxemburg afzonderlijk. De verschillende onderdelen moeten gezamenlijk een logisch en verdedigbaar economisch verhaal vormen.

Waar wordt de onderneming feitelijk geleid?

Waar worden de strategische beslissingen genomen?

Waar bevinden zich werknemers en bedrijfsmiddelen?

Waar worden risico’s daadwerkelijk gedragen?

En vooral: waar wordt de economische waarde gecreëerd?

Dat zijn geen administratieve bijzaken. Zij raken steeds meer de kern van internationale fiscale structurering.

Betekent dit het einde van internationale structuren?

Integendeel.

Een Nederlandse holding boven buitenlandse activiteiten, een buitenlandse dochtervennootschap, een internationale joint venture of een holdingstructuur voor een ondernemer die daadwerkelijk naar het buitenland verhuist, kan nog steeds uitstekend verdedigbaar en fiscaal efficiënt zijn.

Maar de volgorde behoort anders te zijn.

Niet:

land → belastingtarief → structuur → onderneming

maar:

onderneming → activiteiten → substance → structuur → fiscaliteit

Dat lijkt een subtiel verschil. In werkelijkheid is het een fundamentele omslag.

De paradox van Pillar Two

Daar zit bovendien een interessante paradox.

Naarmate belastingtarieven internationaal minder onderscheidend worden, worden niet-fiscale vestigingsfactoren juist belangrijker. Rechtszekerheid, toegang tot kapitaal, verdragsnetwerken, kwaliteit van bestuur, beschikbaarheid van personeel en de plaats waar daadwerkelijk wordt ondernomen, kunnen zwaarder gaan wegen dan enkele procentpunten vennootschapsbelasting.

Internationale fiscale planning verdwijnt dus niet.

Zij wordt volwassener.

De internationale structuur van morgen is niet de structuur met het laagste belastingtarief. Het is de structuur waarin recht, fiscaliteit en economische werkelijkheid met elkaar in overeenstemming zijn.

En misschien is dat uiteindelijk precies waar een goede internationale structuur altijd al over had moeten gaan.

mr. Tjerk J. de Vries
Partner Sterel Notarissen